Entgeltumwandlung beim Gesellschafter Geschäftsführer: BFH präzisiert die Voraussetzungen.

Enevo Redaktion · bAV und Pensionsmanagement · 16.12.2025

Die Entscheidung

Bundesfinanzhof, Urteil vom 19. November 2025, I R 50/22

Der Bundesfinanzhof befasste sich mit einer Pensionszusage an einen 61 Jahre alten Alleingesellschafter und Geschäftsführer einer neu gegründeten Unternehmergesellschaft.

Die Zusage wurde unmittelbar zu Beginn seiner Tätigkeit erteilt und sollte vollständig durch die Umwandlung eines Teils seines Gehalts finanziert werden. Das Finanzamt erkannte die gebildeten Pensionsrückstellungen nicht an und behandelte die Zuführungen als verdeckte Gewinnausschüttungen.

Zur Begründung verwies das Finanzamt insbesondere auf das Alter des Geschäftsführers. Nach den bisherigen Grundsätzen sei die Pension nicht mehr ausreichend erdienbar gewesen.

So war die Pensionszusage aufgebaut

Die Gesellschaft wurde im Januar 2012 gegründet. Ab März 2012 erhielt der Geschäftsführer ein monatliches Bruttogehalt von 6.250 Euro.

Gleichzeitig wurde eine Direktzusage eingerichtet. Monatlich sollten 4.200 Euro des Gehalts in eine Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung umgewandelt werden.

Vorgesehen waren:

• eine einmalige Kapitalleistung mit Vollendung des 71. Lebensjahres
• eine Leistung bei Invalidität
• eine Leistung an Hinterbliebene im Todesfall
• eine Garantieverzinsung der umgewandelten Beiträge von 3 Prozent pro Jahr
• unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit einer späteren Verrentung

Die Gesellschaft bildete für die Verpflichtung in den Jahren 2012 bis 2017 Pensionsrückstellungen.

Warum das Finanzamt eine verdeckte Gewinnausschüttung annahm

Pensionszusagen an Gesellschafter Geschäftsführer werden steuerlich besonders genau geprüft. Dabei spielt unter anderem die Frage eine Rolle, ob die zugesagte Versorgung noch erdient werden kann.

Nach der bisherigen Rechtsprechung fehlt es regelmäßig an einer ausreichenden Erdienbarkeit, wenn der Gesellschafter Geschäftsführer bei Erteilung der Pensionszusage bereits älter als 60 Jahre ist.

Im vorliegenden Fall kamen weitere Besonderheiten hinzu:

• Die Gesellschaft war gerade erst gegründet worden.
• Die Pensionszusage wurde unmittelbar zu Beginn der Tätigkeit erteilt.
• Es gab keine vorherige Probezeit.
• Ein sehr großer Teil des Gehalts wurde umgewandelt.
• Die Zusage enthielt eine Garantieverzinsung von 3 Prozent.

Das Finanzamt sah die Vereinbarung deshalb nicht als fremdüblich an.

Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs

Der BFH stellte klar, dass die üblichen Anforderungen an Probezeit und Erdienbarkeit bei einer vollständig arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusage nicht ohne Weiteres angewendet werden können.

Verzichtet ein Gesellschafter Geschäftsführer auf einen Teil seines angemessenen Gehalts und wird daraus seine spätere Versorgung finanziert, verwendet er wirtschaftlich betrachtet eigenes künftiges Vermögen für seine Altersversorgung.

Bleibt der Aufwand des Unternehmens dabei insgesamt unverändert, fehlt grundsätzlich die zusätzliche wirtschaftliche Belastung, die bei einer arbeitgeberfinanzierten Zusage besteht.

Eine solche Gestaltung kann daher auch dann fremdüblich sein, wenn:

• keine vorherige Probezeit eingehalten wurde
• die Zusage kurz nach Gründung der Gesellschaft erteilt wurde
• der Gesellschafter Geschäftsführer die übliche Erdienenszeit nicht mehr erreicht

Diese Grundsätze gelten aber nur, wenn die Versorgung tatsächlich vollständig vom Geschäftsführer finanziert wird.

Keine pauschale steuerliche Anerkennung

Der BFH hat die Pensionszusage nicht abschließend steuerlich anerkannt. Das Urteil des Finanzgerichts wurde aufgehoben und die Sache zur erneuten Prüfung zurückverwiesen.

Das Finanzgericht muss nun genauer untersuchen, ob die Gesellschaft wirtschaftlich tatsächlich keine zusätzlichen Kosten oder Risiken übernommen hat.

Entscheidend ist damit nicht nur, dass die Vereinbarung als Entgeltumwandlung bezeichnet wird. Die gesamte Gestaltung muss wirtschaftlich betrachtet werden.

Wann eine Mitfinanzierung des Unternehmens vorliegen kann

Eine Beteiligung des Unternehmens kann insbesondere dann bestehen, wenn die Zusage mit zusätzlichen Aufwendungen oder finanziellen Risiken verbunden ist.

Der BFH nennt mehrere Punkte, die im Einzelfall geprüft werden müssen.

1. Garantieverzinsung

Im entschiedenen Fall waren die umgewandelten Beiträge mit 3 Prozent pro Jahr zu verzinsen.

Kann eine solche Verzinsung nicht durch eine risikoarme Kapitalanlage erwirtschaftet werden, muss das Unternehmen möglicherweise eigene Mittel einsetzen, um die versprochene Leistung zu erfüllen.

Dann wäre die Zusage nicht mehr ausschließlich arbeitnehmerfinanziert.

2. Unangemessen hohe Gesamtvergütung

Auch das Gehalt des Gesellschafter Geschäftsführers muss einem Fremdvergleich standhalten.

Wurde das Gehalt ungewöhnlich hoch angesetzt, um daraus einen großen Betrag für die Entgeltumwandlung verwenden zu können, kann dies gegen die steuerliche Anerkennung sprechen.

Betrachtet werden müssen deshalb:

• das ausgezahlte Gehalt
• der umgewandelte Gehaltsanteil
• weitere Vergütungsbestandteile
• die tatsächliche Tätigkeit
• der zeitliche Arbeitsumfang
• die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Gesellschaft

3. Gehaltserhöhung vor der Entgeltumwandlung

Wird das Gehalt zunächst deutlich erhöht und der zusätzliche Betrag unmittelbar danach in eine Pensionszusage umgewandelt, kann eine wirtschaftliche Finanzierung durch das Unternehmen vorliegen.

Auch wenn formal Gehalt umgewandelt wird, muss geprüft werden, ob die Gestaltung unter vergleichbaren Bedingungen auch mit einem fremden Geschäftsführer vereinbart worden wäre.

4. Zusätzliche Risiken für das Unternehmen

Eine Entgeltumwandlung ist nur dann vollständig arbeitnehmerfinanziert, wenn sich die Verpflichtung des Unternehmens im Wesentlichen auf die tatsächlich umgewandelten Gehaltsbeträge und die daraus finanzierbare Leistung beschränkt.

Garantien, zusätzliche Versorgungsleistungen oder Nachfinanzierungspflichten können dazu führen, dass das Unternehmen einen eigenen Finanzierungsbeitrag übernimmt.

Insolvenzschutz als Voraussetzung

Der BFH hebt zusätzlich hervor, dass die künftigen Versorgungsleistungen ausreichend gegen eine Insolvenz der Gesellschaft geschützt sein müssen.

Das ist bei einem beherrschenden Gesellschafter Geschäftsführer besonders wichtig. Ein Alleingesellschafter Geschäftsführer fällt regelmäßig nicht unter den gesetzlichen Insolvenzschutz des Pensions Sicherungs Vereins.

Verzichtet der Geschäftsführer auf einen Teil seines Gehalts, ohne dass seine späteren Ansprüche wirksam geschützt sind, kann dies gegen die Ernsthaftigkeit der Vereinbarung sprechen.

Der Gedanke dahinter ist nachvollziehbar: Ein fremder Arbeitnehmer würde regelmäßig nicht auf einen erheblichen Teil seines Gehalts verzichten, wenn seine Versorgung vollständig von der späteren Zahlungsfähigkeit des Arbeitgebers abhängt.

Mögliche Sicherungsmaßnahmen müssen deshalb rechtlich wirksam eingerichtet und dokumentiert werden. Welche Gestaltung geeignet ist, hängt vom Einzelfall ab.

Was bedeutet das Urteil für Unternehmen?

Das Urteil schafft neue Klarheit, ist aber kein Freibrief für kurzfristig eingerichtete Pensionszusagen.

Eine fehlende Probezeit, das Alter des Geschäftsführers oder die zeitliche Nähe zur Unternehmensgründung führen bei einer vollständig arbeitnehmerfinanzierten Versorgung nicht automatisch zu einer verdeckten Gewinnausschüttung.

Dafür müssen jedoch mehrere Voraussetzungen erfüllt sein:

• Das umgewandelte Gehalt ist angemessen.
• Die Vereinbarung wird tatsächlich wie beschlossen durchgeführt.
• Dem Unternehmen entstehen keine zusätzlichen Kosten.
• Es bestehen keine erheblichen Nachfinanzierungsrisiken.
• Eine Garantieverzinsung ist wirtschaftlich darstellbar.
• Die Gesamtvergütung hält einem Fremdvergleich stand.
• Die Versorgungsansprüche sind ausreichend gegen Insolvenz geschützt.
• Zusage, Finanzierung und Sicherung sind vollständig dokumentiert.

Bestehende Zusagen genau prüfen

Unternehmen sollten sich nicht allein darauf verlassen, dass in der Vereinbarung von einer Entgeltumwandlung gesprochen wird.

Für die steuerliche Beurteilung kommt es auf die tatsächliche wirtschaftliche Wirkung an. Besonders geprüft werden sollten:

• Höhe und Angemessenheit des Gehalts
• Verhältnis zwischen ausgezahltem und umgewandeltem Gehalt
• zugesagte Garantieverzinsung
• zusätzliche Leistungen und Risiken
• vorhandene Rückdeckung
• Insolvenzschutz der Anwartschaft
• tatsächliche Durchführung der Vereinbarung
• Vollständigkeit der Beschlüsse und Vertragsunterlagen

Fazit

Der BFH stärkt die steuerliche Anerkennung vollständig arbeitnehmerfinanzierter Pensionszusagen an Gesellschafter Geschäftsführer.

Auch ohne Probezeit, bei einem höheren Eintrittsalter und kurz nach Gründung der Gesellschaft kann eine Zusage fremdüblich sein. Voraussetzung ist, dass der Geschäftsführer die Versorgung tatsächlich aus einem angemessenen Gehalt finanziert und das Unternehmen keine wesentlichen zusätzlichen Kosten oder Risiken übernimmt.

Ob diese Voraussetzungen erfüllt sind, bleibt eine Frage des Einzelfalls. Im entschiedenen Verfahren muss das Finanzgericht insbesondere die Garantieverzinsung, die Gesamtvergütung und den Insolvenzschutz erneut untersuchen.

Urteil des Bundesfinanzhofs vom 19. November 2025, I R 50/22